기사를 읽어드립니다Your browser does not support theaudio element.0:00지난 12일 미국 뉴욕 나스닥에 상장한 스페이스엑스 직원들이 장을 마치고 축하 행사를 하고 있다. AFP 연합뉴스 광고 지난 12일(현지시간) 일론 머스크가 이끄는 스페이스 엑스(X)가 미국 나스닥 시장에 상장됐다. 역사상 최대 규모의 기업공개(IPO)이자 세계 최초의 조만장자(trillionaire)가 탄생한 순간이다. 스페이스 엑스는 이번 기업공개를 통해 클래스 A 보통주 약 5억5천만주를 공모가 135달러에 발행해 총 750억 달러를 조달했다. 스페이스 엑스의 상장 과정에서 규모와 비즈니스 모델 등에 대한 관심과 함께 이목을 집중시킨 것은 다름 아닌 차등의결권 구조였다. 스페이스 엑스의 주식은 1주당 1 의결권이 적용된 클래스 A 보통주와 1주당 10 의결권이 적용되는 클래스 B 주식으로 구분된다. 이번에 상장된 주식은 클래스 A 보통주로 1주당 의결권 부여 수가 압도적으로 많은 클래스 B 주식은 비상장 상태를 유지할 예정이다. 광고 스페이스 엑스가 미국 증권거래위원회에 제출한 ‘Form S-1’(상장 등록신고서)에 따르면 스페이스 엑스의 창업자인 일론 머스크는 공모 직후 클래스 A 보통주 8억4900만주와 클래스 B 보통주 55억6900만주(가득 조건이 있는 양도제한조건부주식 포함)를 보유하게 되며 클래스 A와 B에 부여되는 합산 의결권의 약 84%를 독점하게 된다. 1주 10 의결권 외에도 클래스 B에 부여되는 주요 권리는 ‘이사회 구성원의 과반을 독립적으로 선임할 수 있는 권리’다. 의결권의 50% 이상을 소유하는 한 일론 머스크에게 이사회를 영구적으로 컨트롤할 수 있는 권한이 주어지는 것이다. 우리나라에선 상법상 1주 1의결권이 원칙이고 혁신 기업의 대규모 투자 유치 지원을 위해 비상장 벤처기업에 한해 차등의결권 제도를 허용 중이어서 그 사례가 흔하지 않지만 전 세계적으론 메타, 구글 등 빅테크 기업들도 이런 차등의결권 구조를 채택 중이다광고광고 상장사의 차등의결권 제도 채택은 기업 거버넌스 관점에서 종종 논란이 된다. 현금흐름권(cash flow right)과 지배권(control right)의 괴리를 야기하며, 기업에 대한 소유권과 의결권의 비례성 원칙을 훼손하기 때문이다. 차등의결권 제도 도입 시 기업의 경영진이 교체 위험을 회피하기 위해 참호를 구축하게 되고, 이에 성공할 경우 기업 실적 개선에 집중하기보다 사적 이익을 추구할 확률이 높아질 수 있다는 점, 일반투자자의 권리를 보호하기 어렵다는 점 등도 논란의 쟁점이다. 그럼에도 상장 과정에서 차등의결권 구조를 채택하는 기업의 비중은 매년 증가하고 있다. 특히 미국에선 정부가 큰 제약 없이 기업의 차등의결권 채택을 허용하는 가운데 외부자금의 대규모 투자도 활발하기에 경영권을 보호하고자 하는 창업자들의 욕구가 자연스럽게 차등의결권 제도 채택으로 이어지는 것으로 추정된다. 광고 해외 유명 기업의 차등의결권 도입이 화재가 될 때마다 우리나라에서도 제도 수립 가능성이 도마 위에 오르곤 한다. 그러나 차등의결권 허용 대상을 확대하기 위해선 반드시 그에 앞서 해결해야 할 과제들이 있다. 바로 일반, 소수주주의 권리 보호 문제다. 미국에선 차등의결권 제도와 소수 투자자에 대한 강력한 법적 보호 장치가 동시에 작동한다. 지배주주의 의결권 행사에 관해 지배주주 본인이 ‘이 결정이 회사와 소수주주에게 완전히 공정했다’는 사실을 직접 입증해야 하고, 단 한 명의 소수주주가 기업을 대상으로 한 소송에서 승소하더라도 기업이 모든 주주에게 똑같이 보상해야 하는 집단 소송이 대표적이다. 그러나 우리나라에는 이처럼 의결권 남용에 대한 징벌적 처벌 사례나 규정이 부재하다. 상대적으로 소유 집중도가 높은 국내 자본시장 환경에서 차등의결권에 대해 논하기 위해선 의결권과 현금흐름의 문제, 대리인 문제 및 경영진 고착화 문제 해소, 그리고 무엇보다 일반 및 소수주주의 권리보호에 대한 점검이 우선시되어야 할 것이다. 이나예 한국투자증권 연구위원