Il fuoco covava sotto la cenere. È bastato poco a farlo deflagrare. Una lettera scritta da quattro membri della minoranza del consiglio di amministrazione del Monte dei Paschi di Siena, e anticipata ieri da IlSole24Ore. Una lettera che ha portato la Consob, la Commissione di Vigilanza dei mercati, a spiegare di avere «da tempo» acceso un faro sulla governance del Monte targata Luigi Lovaglio. E che ha portato il Ceo di Intesa San Paolo, Carlo Messina, a dire come sia «incredibile» che la banca si trovi in questa situazione.Ma cosa hanno lamentato Paolo Boccardelli, Nicola Maione, Antonella Centra e Paola De Martini, rappresentanti delle minoranze nella missiva indirizzata al presidente di Mps, Cesare Bisoni e al Presidente del Collegio sindacale? I punti posti all'attenzione sono cinque, il più rilevante dei quali è la richiesta di convocare una riunione del cda del Monte con all'ordine del giorno la cooptazione di due consiglieri di minoranza in sostituzione di Carlo Vivaldi e Fabrizio Palermo. Ma andiamo con ordine.

La lettera, prima di tutto, chiede chiarezza sulle operazioni straordinarie prospettate con Bpm. «L'alternativa», si legge, «è stringente». La notizia è infondata, e quindi ne viene richiesta la smentita, oppure «la notizia è fondata e, allora, non soltanto implicherebbe il compimento di atti non deliberati dal consiglio di amministrazione e in assenza di valida attribuzione di delega ai suoi componenti». Ma, anche in questo caso, «richiederebbe l'immediata predisposizione e diffusione di un comunicato al mercato».Il secondo punto riguarda il fatto che «qualsiasi ipotesi di aggregazione con Banco Bpm non può prescindere dalla considerazione che quest'ultimo è classificato quale parte correlata di Mps». La conseguenza è che «nessuna decisione al riguardo può essere sottoposta al consiglio di amministrazione se non sia stata preventivamente formulato il parere motivato del Comitato per le operazioni con parti correlate».Terzo aspetto è «la mancata convocazione di una riunione consiliare al fine di procedere all'integrazione della composizione del consiglio di amministrazione», cioè alla nomina dei due consiglieri mancanti «in sostituzione dei due consiglieri cessati nel corso della presente consiliatura».Nella lettera, i consiglieri sottolineano come «la mancanza presenta caratteri di particolare gravità nella prospettiva di una corretta governance». Da qui la richiesta al presidente Mps della convocazione «immediata» del cda per nominare i consiglieri mancanti. I quattro consiglieri, si legge nella missiva, non condividono la posizione del consiglio secondo cui, «in attesa degli esiti» della «verifica» della Bce nell'ambito del fit&proper, «non si sarebbe potuta calendarizzare l'adozione della relativa delibera» mentre ritengono che «la mancata finalizzazione della verifica cosiddetto Fit and proper non è ostativa all'adozione della delibera di nomina, la quale semmai è sospensivamente condizionata ex lege all'esito positivo di detta verifica».La richiesta a Bisoni di «immediata convocazione» di un cda con all'ordine le nomine è stata fatta ai sensi dell'articolo 16.1 dello statuto, che consente di convocare riunioni del cda su richiesta motivata di almeno tre consiglieri.Il quarto punto riguarda «la tempistica di consegna della documentazione funzionale all'adozione delle delibere consiliari», «con tempistiche sostanzialmente a ridosso delle riunioni consiliari, così impedendo ai consiglieri di fruire di un tempo adeguato prima di ciascun incontro».La richiesta, in questo caso, è di fornire «adeguate ed esaustive informazioni e documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno con congruo preavviso».Il quinto punto riguarda «la composizione e riduzione del numero dei comitati endoconsiliari che non hanno tenuto conto delle migliori prassi di corporate governance». I quattro consiglieri parlando di un numero di componenti dei comitati «estremamente ridotto», presidenze riservate a consiglieri della maggioranza. Circostanze che, secondo i firmatari della lettera, determinano «l'appiattimento» sulle posizioni della maggioranza e pregiudicano quello che dovrebbe essere «un dibattito consiliare dialettico». In serata Siena ha risposto con una nota sostenendo che non ci sono irregolarità e che Lovaglio «rispetta il mandato».Il caos della governance di Siena ha fatto dire a Messina che quanto sta accadendo è una «chiara dimostrazione di quello che abbiamo detto presentando l'operazione. Noi - ha aggiunto - possiamo creare una situazione normale in termini di governace. Quello che vogliamo fare», ha proseguito il numero uno di Intesa, «è offrire agli azionisti di Mps un porto sicuro» senza «rischi di integrazione».Messina con gli analisti ha affrontato anche il tema delle ipotesi, circolate nelle ultime settimane, di una cessione da parte di Mps della quota di Generali detenuta da Mediobanca per consentire il pagamento di un dividendo straordinario a supporto della fusione con Bpm. Mps per la distribuzione di un «dividendo straordinario dovrà passare dall'approvazione dell'assemblea e della Bce», ha sottolineato il top manager, spiegando che allo stato attuale per la cessione della quota del Leone di Trieste, oltre a «noi non vedo chi altri potrebbe comprarla. Ci sarebbe Unicredit ma credo che al momento non sono pronti». Se poi si decidessero di dismettere la «quota sul mercato allora c'è il rischio di una riduzione del 20% del valore delle azioni». Il sentiero è stretto e decisamente impervio.