0:00Your browser does not support theaudio element.구글 선호 매체 등록지난 6월17일 자본시장연구원·한국증권학회가 공동 개최한 ‘주주가치 제고를 위한 M&A 제도 개선 방향’ 심포지엄이 열리고 있다. 자본시장연구원 제공 광고 김우찬 | 경제개혁연대 소장·고려대 경영대 교수광고 22대 국회 후반기 상임위원회가 재구성되면서 정무위원회도 새롭게 문을 열었다. 이번 정무위에서는 자본시장법 개정안, 특히 의무공개매수제도 도입 방안이 본격적으로 검토될 것으로 보인다. 의무공개매수제도 도입은 이재명 정부의 국정과제 중 하나였던 만큼, 이번 국회에서 실효성 있는 형태로 입법이 완료되기를 기대한다. 의무공개매수제도란 인수자가 상장회사 지분을 매입해 보유 비중이 일정 수준을 넘어서면서 최대주주가 되는 경우, 일정 기간 이내에 그 이전에 이루어진 자신의 매입 가격 이상으로 잔여 주식 전부에 대해 공개매수를 제의하도록 의무화하는 제도다.광고광고 이 제도가 도입되면 주주 평등 대우 원칙이 구현된다. 지배권 변동이 있을 때 일반주주도 지배주주와 동일한 가격에 지분을 팔 기회를 갖게 되기 때문이다. 지금은 일반주주가 철저히 차별받고 있다. 지배주주는 시가에 엄청난 지배권 프리미엄을 얹어 지분을 팔 수 있지만, 일반주주는 팔 기회조차 주어지지 않거나 시가로 강제 매각해야 하는 처지에 놓여 있다. 이 제도는 우리나라에 만연한 중복상장 문제 해소에도 기여할 수 있다. 어느 상장 모회사가 보유한 상장 자회사 지분을 인수할 때 의무공개매수제도가 도입되어 있으면 해당 지분뿐만 아니라 일반주주가 보유한 지분에 대해서도 공개매수 제의를 해야 하기 때문이다. 만약 공개매수 제의 결과 전량 인수가 이루어지면 해당 회사는 인수회사의 완전 자회사가 되어 중복상장이 해소된다. 또, 피인수 회사가 일반주주를 남긴 채 상장을 유지하면, 지배주주가 된 인수회사는 그 부를 부당하게 편취할 유인을 갖는데 완전 자회사가 되면서 그러한 유인 자체가 사라진다.광고 이러한 정책 효과에도 불구하고 국회는 의무공개매수제도 도입을 선뜻 결정하지 못하고 있다. 지배권 프리미엄을 지배주주뿐 아니라 일반주주에게도 지급하면 인수비용이 지나치게 늘어 필요한 인수마저 무산될 것이라는 우려 때문이다. 그러나 기업 인수 시장 위축론은 근거가 빈약하다. 첫째, 지배권 프리미엄이 고정돼 있다는 가정부터 틀렸다. 인수자는 프리미엄을 낮추지 않으면 인수비용이 인수 후 지분 가치를 넘어설 수 있다는 것을 알고 있고, 기존 지배주주 역시 높은 프리미엄을 고집하면 매각 자체가 무산될 수 있다는 것을 알고 있다. 거래를 성사시키려는 의지가 양쪽 모두에 있는 한, 협상을 통해 지배권 프리미엄을 낮출 수밖에 없다. 실증 분석 결과도 이를 뒷받침한다. 41개 의무공개매수제도 도입국을 분석한 필자의 연구에 따르면, 제도 도입 이후 지배권 프리미엄은 평균 60%에서 23%로 대폭 줄었다. 둘째, 중요한 것은 지분 인수비용 자체가 아니라 주당 인수비용이 인수한 지분의 주당 가치보다 낮은지 여부다. 만약 그렇다면 매입해야 하는 주식 수량 자체는 문제가 되지 않는다. 오히려 인수자 입장에서는 절반만 인수하는 것보다 전량 인수하는 편이 더 유리하다. 의무공개매수제도가 아직 도입되지 않았음에도, 최근 국내 사모펀드들이 일반주주에게 지배주주와 동일한 프리미엄을 자발적으로 제시해 대상 회사 지분을 전량 인수하는 사례가 늘고 있는 것도 이 때문일 것이다. 셋째, 지배주주 지분을 먼저 인수한 뒤 일반주주에게 의무공개매수를 제의하는 두 단계 인수만 존재한다고 가정하는 것도 오류다. 의무공개매수제도가 정착된 영국·유럽에서는 이런 두 단계 인수가 오히려 드물고, 지배주주와 일반주주 모두를 대상으로 한 전량 공개매수가 일반적이다. 인수비용을 더 낮출 수 있는 대체 경로가 존재한다는 의미이다. 이들 국가에서 의무공개매수제도로 기업 인수 시장이 위축됐다거나, 그 때문에 제도를 되돌렸다는 사례는 찾을 수 없다.광고 현재 정부는 공개매수를 제의해야 할 지분의 하한을 법률에 50%+1주로 정하고, 구체적인 비율은 시행령에 위임하는 방안이 바람직하다는 입장이다. 하지만 이런 식으로 위임되면 공개매수를 제의해야 할 지분은 하한인 50%+1주로 정해질 공산이 크다. 국정과제를 형식적으로는 지키는 셈이지만, 제도의 목적은 전혀 달성할 수 없게 된다. 극소수 일반주주만 평등한 대우를 받을 뿐, 중복상장 문제도 상장 자회사 일반주주 착취 문제도 그대로 남게 된다. 의무공개매수제도가 본래 목적을 다하려면, 발동 시 잔여 주식 전부에 대한 공개매수 의무를 시행령이 아니라 법률에 명확히 명시해야 한다. 반쪽짜리 의무공개매수는 도입하지 않느니만 못하다.