Contenuto tratto dal numero di agosto 2026 di Forbes Italia. Abbonati!
A cura di Vittorio Occorsio, notaio e professore ordinario di diritto privato all’Università Mercatorum
Ogni round di finanziamento fa diminuire le quote dei soci. Le clausole di anti-diluizione proteggono l’investitore quando le valutazioni scendono. Ma tra i term sheet della Silicon Valley e gli statuti delle srl italiane la traduzione non è mai letterale.
Ogni fondatore di startup conosce la parabola. Al momento della costituzione detiene il 100%. Dopo il round seed scende all’80. Dopo la serie A al 60. Dopo la serie B, se tutto va bene, governa la società con poco più di un terzo del capitale. È il prezzo fisiologico della crescita: ogni aumento di capitale riservato a nuovi investitori diluisce chi c’era prima. Il capitale di rischio funziona così, e non è un difetto del sistema — è il sistema.
Il problema nasce quando le cose non vanno secondo i piani. Se la società raccoglie un nuovo round a una valutazione inferiore a quella precedente — il temuto ‘down round’ — l’investitore che era entrato a valori più alti si trova doppiamente penalizzato: diluito nella percentuale e svalutato nell’investimento. È per proteggersi da questo scenario che nella prassi internazionale sono nate le clausole di anti-diluizione.
