Junio es el mes de las juntas. Las sociedades celebran su reuni�n anual, aprueban cuentas y deciden sobre el resultado del ejercicio. En muchas empresas, el orden del d�a se despacha en menos de una hora. En otras, es el detonante de conflictos que tardan a�os en resolverse.El patr�n se repite. Un socio mayoritario impulsa un acuerdo. El minoritario vota en contra. La mayor�a se impone. Y entonces llega la frase que lo justifica todo: "es lo que ha decidido la junta". Esa frase tiene un problema. Confunde legitimidad con aritm�tica.La mayor�a manda, pero no manda solaEl derecho de voto no es ilimitado. La Ley de Sociedades de Capital lo dice con claridad: un acuerdo es impugnable cuando la mayor�a lo impone de forma abusiva, aunque no cause da�o al patrimonio de la sociedad. Basta con que no responda a una necesidad razonable, que se adopte en inter�s propio del que manda y que perjudique injustificadamente al que no manda. Los tres requisitos deben darse a la vez. Pero cuando se dan, el acuerdo cae.Esto aplica a cualquier tipo de acuerdo: al reparto de dividendos, a una ampliaci�n de capital, a la aprobaci�n de cuentas. No hay un tipo de acuerdo inmune al abuso de mayor�a. Y el eje del an�lisis es siempre el mismo: la necesidad razonable. �Respond�a el acuerdo a una necesidad objetiva de la sociedad? �Exist�a esa justificaci�n antes de adoptarlo, o se construy� despu�s para defenderlo? La carga de probarlo recae sobre quien lo propuso. Y muchas empresas no lo saben hasta que ya es tarde.El error m�s frecuenteHe visto el mismo error en empresas de tama�os y sectores muy distintos. La mayor�a aprueba un acuerdo con buenas palabras: "para reforzar la posici�n financiera", "para proteger la continuidad del negocio". El minoritario protesta. Le recuerdan que eso es lo que vot� la junta. Y el asunto se cierra ah�.El problema no es la decisi�n en s�. Retener beneficios puede ser perfectamente razonable. Ampliar capital tambi�n. El problema es hacerlo sin una justificaci�n objetiva, documentada y preexistente al acuerdo. Porque cuando esa justificaci�n no existe, o se fabrica a posteriori, el acuerdo no est� defendido: est� expuesto.La jurisprudencia societaria lleva a�os construyendo una doctrina cada vez m�s exigente en este punto. Cualquier justificaci�n m�nimamente razonable puede ser suficiente, s�. Pero debe ser objetiva, debe concurrir en el momento del acuerdo y no puede ser un argumento construido despu�s para subsanar lo que ya se hizo. Tener los votos no exime de justificar lo que se vota.Lo que est� en juegoEl socio minoritario suele ser alguien que invirti� en un proyecto, que entr� como socio financiero o que hered� una participaci�n familiar. No tiene acceso a la gesti�n. Su �nico v�nculo econ�mico real con la sociedad son los derechos que le reconoce la ley. Cuando esos derechos se vac�an de contenido de forma sistem�tica, sin raz�n objetiva que lo justifique, no estamos ante una diferencia de criterio empresarial. Estamos ante una situaci�n que la ley considera intolerable.Y desde el otro lado, el mayoritario que act�a as� tampoco sale bien parado. Lo que empieza como un desacuerdo sobre un acuerdo concreto acaba en un arbitraje o en un juzgado mercantil. Con costes, con incertidumbre y con una relaci�n societaria dif�cil de reparar, aunque el conflicto se resuelva.La temporada de juntas es una buena ocasi�n para revisar c�mo se toman las decisiones que afectan a todos los socios. La empresa que documenta sus acuerdos con criterios objetivos y transparentes no solo cumple la ley: reduce su exposici�n a conflictos costosos. El conflicto societario m�s caro es siempre el que podr�a haberse evitado. La mayor�a que act�a con justificaci�n objetiva no necesita preocuparse del art�culo 204 de la Ley de Sociedades de Capital. La que no lo hace, tarde o temprano, acaba ley�ndolo. ---* Mart�n Egu�a, socio fundador y co-CEO de Lawesome.