Brasil ha modificado una premisa que, durante casi tres d�cadas, acompa�� a la inversi�n extranjera en sociedades brasile�as: la distribuci�n de beneficios al exterior sin retenci�n en la fuente sobre dividendos. Lo hizo mediante la Ley n.� 15.270, de 26 de noviembre de 2025. A partir de enero de 2026, los beneficios o dividendos pagados, acreditados, entregados, empleados o remitidos al exterior pasan a estar sujetos al impuesto sobre la renta en la fuente a la al�cuota del 10%.Ante ello, podr�a llegarse a una conclusi�n aparentemente sencilla: para el inversor espa�ol, el Convenio entre Brasil y Espa�a para evitar la doble imposici�n neutralizar�a la nueva regla. La conclusi�n, sin embargo, exige cautela.Primero, porque la nueva imposici�n brasile�a no se limita a estructuras artificiales ni a jurisdicciones de baja tributaci�n. Alcanza, en principio, a cualquier socio o accionista residente o domiciliado en el exterior, sea una persona f�sica residente fiscal en Espa�a, sea una multinacional espa�ola con filial en Brasil. Adem�s, el no residente queda sujeto a la retenci�n con independencia del valor distribuido.Segundo, porque el Convenio Brasil-Espa�a no impide que Brasil grave dividendos pagados por una sociedad brasile�a a un residente espa�ol. Su art�culo 10 admite la tributaci�n en el Estado de la fuente, con l�mite general del 15% del importe bruto. Por la cl�usula de naci�n m�s favorecida del Protocolo, formalizada por el Ato Declarat�rio Interpretativo SRF n.� 4/2006, ese l�mite se reduce al 10% cuando la sociedad espa�ola posee al menos el 25% del capital con derecho a voto. En los dem�s casos, la legislaci�n brasile�a tambi�n fija la retenci�n en el 10%.Esta conclusi�n presupone que la participaci�n generadora de los dividendos no est� vinculada a un establecimiento permanente del beneficiario espa�ol en Brasil. En tal hip�tesis, el an�lisis se desplaza hacia el art�culo 7 del Convenio. No obstante, la mera existencia de una filial brasile�a no la convierte, ni siquiera bajo control, en establecimiento permanente de la matriz espa�ola.Tercero, porque el efecto final en Espa�a tampoco debe darse por sentado. Las personas f�sicas residentes fiscales en Espa�a tributan, en principio, por sus rentas mundiales. La redacci�n vigente del Convenio Brasil-Espa�a contiene una regla de exenci�n con progresividad para dividendos sometidos a imposici�n en Brasil. Sin embargo, la eventual incidencia futura del Instrumento Multilateral BEPS —ya firmado por Brasil, pero pendiente de plena eficacia interna— recomienda evitar afirmaciones categ�ricas. Para sociedades espa�olas, podr� ser relevante el r�gimen interno de exenci�n de dividendos de participaciones significativas, sujeto a requisitos propios.Por tanto, el impacto no se reduce a una cuesti�n de doble imposici�n jur�dica. Es, sobre todo, una cuesti�n de eficiencia en la repatriaci�n de caja. Ahora, cada distribuci�n deber� ponderar el impuesto brasile�o, el tratamiento espa�ol, la liquidez de la matriz, el coste de financiaci�n y la conveniencia de mantener recursos en Brasil.Una forma leg�tima de mitigar el impacto puede estar en la revisi�n de la pol�tica de dividendos. En ciertos casos, podr� ser m�s eficiente retener beneficios en la subsidiaria brasile�a y reinvertirlos en expansi�n, tecnolog�a o reducci�n de deuda. Pero tambi�n aqu� hay una trampa: la capitalizaci�n formal de beneficios o dividendos es tratada por la administraci�n tributaria brasile�a como "empleo" del dividendo, dando lugar a la retenci�n del 10%. No es lo mismo reinvertir operacionalmente el resultado en la filial que atribuir formalmente el beneficio al accionista para despu�s incorporarlo al capital.Tambi�n merece atenci�n la regla transitoria. Los beneficios obtenidos hasta 2025 pueden quedar fuera de la nueva retenci�n si su distribuci�n fue aprobada hasta el 31 de diciembre de 2025, si son exigibles conforme a la legislaci�n civil o empresarial y si el pago se realiza, en los t�rminos originalmente previstos, hasta 2028. Quienes no aprovecharon esta ventana estar�n, en principio, sujetos a la nueva retenci�n cuando distribuyan reservas acumuladas. Beneficiarios cualificados —como gobiernos extranjeros, fondos soberanos y entidades extranjeras de previsi�n social— quedan al margen.Aun as�, no debe descartarse controversia acerca de la validez de aplicar la nueva carga a reservas de beneficios formadas bajo el r�gimen anterior, especialmente cuando se pretenda gravar una riqueza ya constituida antes de 2026.En suma, Brasil es un mercado relevante para el capital espa�ol. La reforma no elimina oportunidades en infraestructura, energ�a, servicios, agronegocio, tecnolog�a o consumo, pero altera la ecuaci�n. La pregunta ya no es solamente cu�nto beneficio Brasil genera, sino cu�ndo, c�mo y con qu� coste fiscal ese beneficio debe cruzar el Atl�ntico.---* Felipe Fleury, socio de FFSA Advogados.