Primera toma de control de una cotizada espa�ola mediante una fusi�n transfronteriza europea. La absorci�n de Cirsa por Lottomatica supone el estreno en la Bolsa espa�ola del mecanismo de compra de una cotizada en el marco de las fusiones europeas transfronterizas, evitando as� la obligaci�n de formular una oferta p�blica de adquisici�n (opa) sobre la sociedad adquirida.En el pasado, se han producido fusiones de compa��as cotizadas en la Bolsa espa�ola sin necesidad de opa, pero se trataba de operaciones dom�sticas, como fue la integraci�n de Bankia en CaixaBank.La uni�n del grupo espa�ol Cirsa y el italiano Lottomatica se ampara en una directiva de fusiones transfronterizas de 2021, cuyo contenido fue incluido en 2023 en la Ley espa�ola de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles.A diferencia de una opa, donde los inversores minoritarios de Cirsa hubieran tenido la posibilidad de elegir si vend�an o no sus acciones a Lottomatica, al tratarse de una fusi�n se ver�n forzados a intercambiar sus t�tulos por los de la empresa italiana, si lo aprueban las juntas de accionistas de ambas empresas.Blackstone, que compr� Cirsa a Manuel Lao, todav�a posee el 74% del capital de la empresa de juego, por lo que la fusi�n ser� aprobada sin problemas.Pero los minoritarios tienen mecanismos de protecci�n en las fusiones transfronterizas, para reconocer el cambio de marco legal que supone pasar a participar en una empresa de otro pa�s sujeta a otra normativa.El principal instrumento de defensa para el peque�o accionista es el "derecho de enajenaci�n", por el que pueden reclamar el cobro en efectivo de sus acciones en lugar de recibir acciones del comprador.Para ejercer ese derecho, la citada normativa exige al minoritario haber votado en contra de la fusi�n en la junta de accionistas. Seg�n la Ley espa�ola, "los socios que conforme al r�gimen espec�fico de la modificaci�n estructural proyectada tengan el derecho a enajenar sus acciones, participaciones o cuotas a cambio de una compensaci�n en efectivo adecuada, podr�n ejercitarlo siempre que hayan votado en contra de la aprobaci�n del correspondiente proyecto o sean titulares de acciones o participaciones sin voto".Esa petici�n de enajenaci�n tendr� que realizarse hasta 20 d�as despu�s de la junta que apruebe la operaci�n, y el pago se efectuar� dos meses despu�s del cierre de la transacci�n.La compensaci�n a esos inversores rebeldes deber� ser "adecuada", seg�n la legislaci�n, y las empresas implicadas deber�n notificar su importe, respaldado por un experto independiente. En el caso de Cirsa, la empresa afirma que pagar� 13,2 euros por acci�n, importe equivalente a la media de cotizaci�n de los tres meses previos al anuncio del acuerdo.Se trata de un precio inferior al que resulta de aplicar la ecuaci�n de canje con Lottomatica seg�n las cotizaciones de ayer, que implicar�a el pago de 16,5 euros por acci�n, calculan los analistas de Jefferies.Si consideran inadecuado el pago, los inversores tienen la opci�n de impugnarlo ante los juzgados mercantiles para pedir un complemento.Lottomatica y Cirsa, para evitar muchas peticiones de devoluci�n, adem�s de plantear un pago inferior al impl�cito en el acuerdo, condicionan la fusi�n a que menos del 5% del capital de la empresa espa�ola pida ejercer su derecho de enajenaci�n. Adem�s, para dar liquidez a los inversores, planean el reparto de un dividendo previo a la fusi�n de 262 millones de euros a los socios de la compa��a con sede en Catalu�a.La intenci�n de las partes es que el grupo combinado siga cotizando en las Bolsas de Italia y Espa�a, por lo que otra alternativa para el inversor que quiere salir es vender en el mercado.En Espa�a, un precedente de uso de la normativa de fusiones transfronterizas europeas fue la integraci�n de Ferrovial en su filial neerlandesa, con el fin de trasladar el domicilio del grupo de construcci�n e infraestructuras a los Pa�ses Bajos.Cirsa, que sali� a Bolsa hace algo m�s de un a�o a 15 euros por acci�n, cotiza hoy a 16 euros, tras subir un 17% ante la fusi�n con Lottomatica.