El 30 de marzo de 2026, Ohmnia Electronics (Ohmnia) suscribió con Azkoyen un acuerdo de confidencialidad, en virtud del cual durante el mes de junio de 2026 tuvo acceso limitado a determinada información financiera y legal con el fin de analizar la posible formulación de la Oferta. En este contexto, la OPA promovida por Ohmnia no parece responder principalmente a la lógica propia de una operación industrial convencional orientada a la generación de sinergias operativas, sino a una estrategia de reconfiguración financiera y corporativa de mayor alcance. La operación tendría como finalidad última convertir a Azkoyen en la cabecera cotizada de un grupo tecnológico-industrial diversificado, dotado de una plataforma estable de acceso a los mercados de capitales y de capacidad para impulsar su crecimiento mediante futuras adquisiciones. Ohmnia ofrece 10 euros en efectivo por cada una de las 24,45 millones de acciones de Azkoyen, lo que implica valorar el 100% de su capital en 244,5 millones de euros. La oferta está condicionada a la adquisición de, al menos, 12.225.001 acciones, además de a la obtención de las autorizaciones de competencia correspondientes en España y Alemania y, eventualmente, de la autorización alemana en materia de inversiones extranjeras. La condición formal de aceptación se ha fijado en más del 50% del capital, pero ese umbral no es estrictamente necesario para obtener la mayoría de los derechos de voto ejercitables si se tiene en cuenta la autocartera de Azkoyen. Las acciones propias no ejercen derechos de voto mientras permanezcan en autocartera. Con una autocartera aproximada del 0,289%, una participación cercana al 49,86% del capital total podría representar ya más de la mitad de los derechos de voto efectivamente ejercitables. La elección de ese umbral confirma que Ohmnia no necesita necesariamente adquirir la totalidad de Azkoyen. Le basta con alcanzar una participación que le permita controlar la sociedad y avanzar en su proyecto. Desde esta perspectiva, el precio de 10 euros no tiene por qué ser el precio que maximice el número de aceptaciones, sino el menor precio que permita superar la condición establecida y asegurar el control del nuevo grupo. Una fusión inversa para acceder a Bolsa La verdadera relevancia de la operación se encuentra en lo que ocurriría después de la OPA. Ohmnia ha anunciado su intención de promover, tan pronto como sea posible, una fusión inversa: Azkoyen, la sociedad cotizada, absorbería a Ohmnia, que actualmente es una sociedad no cotizada. La ecuación de canje intentaría atribuir a las acciones de Azkoyen un valor equivalente a los 10 euros de la oferta, aunque deberá ser validada por un experto independiente. El resultado sería la integración de todo el grupo Ohmnia dentro de Azkoyen. Por tanto, no estamos ante una OPA de exclusión. Ohmnia pretende mantener a Azkoyen cotizando en las bolsas de Madrid y Bilbao y utilizarla como plataforma para consolidar nuevas compañías industriales y tecnológicas en País Vasco y Navarra. La sociedad cotizada sería el vehículo a través del cual el grupo podría seguir creciendo y facilitar a los inversores el acceso al proyecto. TE PUEDE INTERESAR Esta estructura aporta una racionalidad financiera clara. Una empresa cotizada dispone, potencialmente, de un instrumento adicional para realizar adquisiciones: sus propias acciones. También puede ampliar capital, incorporar nuevos inversores, emitir instrumentos financieros y acceder a financiación en condiciones más competitivas. La cotización proporciona además una valoración observable del grupo y facilita parcialmente la liquidez de sus accionistas. La fusión inversa evita que Ohmnia tenga que realizar una salida a Bolsa desde cero y permite aprovechar la infraestructura societaria, regulatoria y bursátil de Azkoyen. En términos económicos, Ohmnia estaría adquiriendo no solo una compañía rentable, sino también una plataforma cotizada sobre la que construir un conglomerado de mayor dimensión. Diversificación, escala y coste de capital Ohmnia es actualmente un grupo compuesto por cerca de veinte empresas, con actividades en electrónica y metal y exposición a sectores como salud, energía, defensa, ferrocarril, telecomunicaciones, control de accesos y construcción industrializada. Azkoyen, por su parte, aporta tres áreas tecnológicas diferenciadas: sistemas de café y vending, medios de pago y soluciones de control de tiempo y seguridad. El grupo combinado alcanzaría aproximadamente 400 millones de euros de facturación, 65 millones de EBITDA y unos 2.000 empleados. La complementariedad industrial puede generar oportunidades comerciales y de conocimiento, pero no parece que vaya a generar sinergias de costes para justificar la transacción. Su lógica principal reside en la diversificación de fuentes de ingresos, clientes, motivación geográfica y reducción a la exposición a los ciclos económicos. Ohmnia pretende mantener a Azkoyen cotizando en las bolsas de Madrid y Bilbao Un grupo más diversificado puede presentar una menor volatilidad agregada de sus flujos de caja, siempre que las distintas actividades no estén correlacionadas. Esa reducción del riesgo empresarial puede aumentar la capacidad de endeudamiento, facilitar la financiación de adquisiciones y disminuir la rentabilidad exigida por determinados inversores al haber un mayor grado de diversificación. No significa que la diversificación cree valor de forma automática: el mercado puede aplicar un descuento de conglomerado cuando la estructura es compleja, existen subsidios cruzados o la asignación de capital resulta poco transparente. Sin embargo, sí permite construir una plataforma con mayor estabilidad y capacidad financiera que cada negocio considerado aisladamente. Azkoyen obtuvo 37,7 millones de EBITDA en 2025. En el anuncio de OPA registrado en la CNMV se expone que el EBITDA consolidado de Ohmnia asciende a 27 millones de euros aunque el EBITDA calculado a partir de las Cuentas Anuales de 2025 se situaría alrededor de 21,9 millones, lo que sugiere que la cifra comunicada podría corresponder a un EBITDA ajustado, a un EBITDA de los 12 últimos meses o a un EBITDA estimado para el año 2026. Esta cuestión será relevante para determinar la valoración de Ohmnia y la ecuación de canje de la posterior fusión. Una oferta de liquidez para los accionistas de referencia La OPA se encuentra todavía en una fase de tanteo. Ohmnia afirma en el Hecho Relevante transmitido al mercado no haber alcanzado acuerdos con los accionistas de Azkoyen, por lo que no dispone, al menos formalmente, de compromisos irrevocables que garanticen el éxito de la operación. El precio debe analizarse teniendo en cuenta la reducida liquidez del valor. El volumen medio diario negociado desde enero de 2025 hasta el día del anuncio se situaría en unas 20.987 acciones, frente a un capital total de 24,45 millones. Una participación significativa no puede venderse en Bolsa al último precio cotizado: si un accionista de referencia intentara colocar varios millones de acciones en mercado, probablemente provocaría una fuerte presión bajista. TE PUEDE INTERESAR La oferta proporciona algo que la cotización no garantiza: liquidez inmediata para todo el paquete, a un precio cierto y sin descuento adicional por tamaño. Esto permitiría a los accionistas históricos realizar las plusvalías acumuladas y reasignar su capital sin tener que ejecutar una venta prolongada o negociada con descuento. Los accionistas significativos serán, por ello, determinantes. Entre ellos figuran Inverlasa, con un 29,654%; Carolina Masaveu Herrero, con un 11,452%; Competiber, con un 8,513%; Santander Small Caps España, con un 6,398%; La Previsión Mallorquina de Seguros, con un 6,012%; Masaveu Finanzas, con un 5,644%; y María Carmen Troyas Careaga, con un 5,065%. La decisión de uno o varios de estos accionistas puede inclinar el resultado de la OPA. La liquidez afecta especialmente a estos bloques, mucho más que a un accionista minoritario que puede vender una posición reducida sin alterar significativamente el precio. El problema de la prima negativa La dificultad para Ohmnia es que los 10 euros representan una prima negativa del 12,28% respecto del cierre de 11,40 euros inmediatamente anterior al anuncio. Aunque el precio supera la cotización media de 2025, situada en 8,66 euros, no resulta atractivo frente al precio bursátil actual. La denominada “ventana de liquidez” debe entenderse, por tanto, en comparación con los precios históricos y con la dificultad de vender grandes bloques, no con la cotización marginal del momento. Algunos accionistas pueden preferir 10 euros ciertos ante el riesgo de que la OPA fracase y la acción vuelva a la cotización media del año 2025 que fue de 8,66 euros por acción. Otros considerarán insuficiente la oferta y optarán por permanecer en el capital o exigir una mejora. TE PUEDE INTERESAR En una compañía con negociación limitada, el último precio de Bolsa no equivale necesariamente al precio realizable por un accionista que quiera vender un paquete relevante. La OPA intenta monetizar precisamente esa diferencia entre el precio marginal observado y el precio al que puede liquidarse una participación significativa sin deteriorar la cotización. Una operación de control y construcción corporativa a largo plazo En definitiva, la OPA está diseñada para tomar el control de Azkoyen y convertirla en la cabecera cotizada de Ohmnia. Su racionalidad descansa en la diversificación, el acceso a los mercados de capitales y la creación de una plataforma para nuevas adquisiciones, más que en la obtención inmediata de sinergias industriales. La operación se financiará a través de una ampliación de capital en Ohmnia, a la que concurrirán socios actuales y sus dos socios nuevos, la Fundación BBK e Indar Kartera, dado que la actual Ohmnia no podría adquirir Azkoyen. La operación será complementada con financiación bancaria comprometida por CaixaBank y Banco Sabadell, aunque no se sabe el importe exacto de dicha financiación necesaria. TE PUEDE INTERESAR Sin embargo, alcanzar el umbral de aceptación a un precio inferior a la cotización no será sencillo. La operación dependerá de que los accionistas de referencia valoren más la liquidez cierta de sus paquetes que la posibilidad de participar en el futuro conglomerado. Para quienes no vendan, las cuestiones esenciales serán la valoración atribuida a Ohmnia, el endeudamiento bancario (Caixabank y Sabadell) utilizado para financiar la OPA y la dilución que pueda derivarse de la posterior fusión inversa. La oferta de 10 euros resulta ser, por tanto, un primer tanteo. Si no consigue atraer a los bloques necesarios, Ohmnia deberá mejorar el precio, esperar una corrección bursátil o convencer a los accionistas de que la creación de un conglomerado industrial cotizado ofrece una expectativa de valor superior a la salida inmediata. El mercado decidirá si la liquidez ofrecida compensa la ausencia de prima y el coste de renunciar al potencial futuro del proyecto. Germán López Espinosa es Catedrático de Economía Financiera y Contabilidad la Facultad de Económicas de la Universidad de Navarra y del IESE Business School