Trégua na moda: Os planos da Azzas para se tornar a ‘LVMH dos trópicos’Grupo que reúne marcas como Arezzo, Animale, Schutz, Farm, Hering, Reserva, Vans e Maria Filó promete o fim dos conflitos e projeta crescimento ambicioso. Crédito: Alice Ferraz | EstadãoGerando resumoA disputa entre Alexandre Birman e Roberto Jatahy sobre mudanças na estrutura da marca Reserva dentro da Azzas 2154 ganhou um novo capítulo com a abertura de uma arbitragem entre os dois lados expondo fissuras mais profundas sobre a condução da companhia criada a partir da fusão entre Arezzo&Co, da família Birman, e Grupo Soma, criada por Jatahy.PUBLICIDADEProcurados, os executivos preferiram não comentar. As tensões entre os dois acionistas já existiam desde os primeiros meses após a combinação dos negócios, mas voltaram ao centro dos holofotes na semana passada, após Jatahy ingressar com uma cautelar para tentar barrar alterações promovidas por Birman na reorganização da Reserva dentro da operação integrada de moda da companhia. A liminar foi concedida em primeira instância na Justiça do Rio de Janeiro e, após recurso de Birman, foi mantida pelo Tribunal de Justiça fluminense. Depois disso, a arbitragem foi acionada.Os estilos de Birman, da Arezzo&Co, e Jatahy, do Grupo Soma, entraram em choque Foto: Felipe Rau/Estadão e Wilton Junior/EstadãoAnunciada em fevereiro de 2024, a fusão entre Arezzo&Co e Grupo Soma criou a maior companhia de moda da América Latina, reunindo marcas como Arezzo, Schutz, Farm, Animale, Reserva e Hering. A operação uniu duas estruturas que já haviam passado por ciclos agressivos de expansão e aquisições no varejo de moda. PublicidadeO próprio Grupo Soma, por exemplo, havia incorporado a Hering por cerca de R$ 5,1 bilhões em 2021 após disputar o ativo com a própria Arezzo, ampliando ainda mais a complexidade operacional da companhia.O conflito visto por pessoas próximasPessoas próximas a Jatahy afirmam que o empresário passou a enxergar a reorganização promovida por Birman como uma “desintegração” do modelo que vinha sendo construído dentro da companhia e, principalmente, sem aprovação prévia do conselho.Outras pessoas a par do assunto, ligadas ao mesmo grupo, sustentam ainda que Birman buscava evitar que a operação integrada da Reserva acabasse sob influência direta do fundador do Grupo Soma. Hoje, na página oficial de relações com investidores da companhia, Jatahy aparece como diretor sem designação específica.Azzas ‘surpreendida’A Azzas, por sua vez, afirmou ter sido “surpreendida” pela ação judicial e disse que a gestão da unidade de moda masculina compete a Birman “nos termos do estatuto social”. Em comunicado ao mercado, a companhia acrescentou que o tema também é regulado pelo acordo de acionistas e afirmou não esperar impactos para a operação.PublicidadeEntre cautelares, liminares e recursos apresentados pelos dois lados, a disputa agora será discutida em arbitragem e deve colocar no centro do debate os limites de atuação do CEO dentro do acordo de acionistas da companhia. Um dos principais pontos em xeque é se Birman poderia promover essas mudanças organizacionais sem necessidade de aprovação prévia do conselho de administração.Momento delicado na BolsaA escalada da crise ocorre em um momento delicado para a companhia. Em menos de dois anos após a fusão, as ações da Azzas acumulam desvalorização de 55,33%, saindo de R$ 43,88 no pregão de estreia para R$ 19,60 no fechamento de quarta-feira, 20, em meio a resultados pressionados e dúvidas crescentes sobre a capacidade de captura das sinergias prometidas ao mercado. “Depois da judicialização, o divórcio parece inevitável”, afirmou uma fonte ligada ao grupo de Jatahy.O acordo de acionistas firmado na fusão já previa que disputas envolvendo governança e divisão de poderes dentro da companhia seriam resolvidas por arbitragem.PUBLICIDADEO documento, porém, também abre espaço para acionamento da Justiça comum em casos considerados urgentes, especialmente para pedidos cautelares ou liminares destinados a preservar estruturas societárias e evitar danos imediatos à companhia. Foi justamente esse instrumento que Jatahy utilizou ao recorrer à Justiça do Rio de Janeiro para tentar barrar as mudanças promovidas por Birman na reorganização da Reserva.“A discussão acabou sendo deslocada para a Justiça comum antes mesmo do acionamento completo dos mecanismos previstos no acordo de acionistas. E mesmo em caso de judicialização, a discussão deveria ocorrer em São Paulo, e não no Rio”, afirmou uma fonte próxima à Birman.Farm é uma das marcas que compõem o portfólio do Grupo Soma Foto: Farm/DivulgaçãoO Estadão/Broadcast teve acesso ao processo que corre em segredo de Justiça. Nos autos do processo, ao contestar a liminar que impede a desintegração da Reserva, Birman defende que a ação de Jatahy é abusiva por ser uma interferência do Judiciário na gestão de uma companhia aberta, com o objetivo de “satisfazer os interesses de um acionista detentor de pouco mais de 4% das ações”.O centro da disputaO Projeto 021, iniciativa criada após a fusão para integrar operações de marcas cariocas da companhia, como Farm e Reserva, surgiu justamente como uma tentativa de reduzir tensões internas e aproximar estruturas originadas do antigo Grupo Soma. A iniciativa passou por diferentes reorganizações e chegou a concentrar, sob a liderança de Ruy Kameyama, áreas ligadas ao vestuário masculino e feminino do grupo.Após a saída de Kameyama, a reorganização da Reserva promovida por Birman acabou levando o conflito para a esfera judicial. “Qual o racional econômico de desfazer uma integração que já vinha capturando sinergias?”, questionou uma pessoa próxima às discussões.PublicidadePessoas próximas ao fundador do Grupo Soma afirmam que a reorganização colocava em risco cerca de R$ 116 milhões em sinergias ligadas à integração das operações. Eles também argumentaram na Justiça que o plano previa transferir a estrutura da Reserva para Blumenau (SC), dentro da operação da Hering.Birman recorreu da decisão judicial alegando que, na condição de CEO, tinha prerrogativa estatutária para reorganizar as divisões da companhia. Pessoas próximas ao empresário também afirmaram que o tema havia sido discutido previamente por conselheiros independentes da Azzas.Estilos diferentes em choqueNos bastidores, interlocutores próximos à companhia descrevem Birman como um executivo mais centralizador e focado na execução operacional. Jatahy, por outro lado, é associado a um perfil mais ligado à construção cultural das marcas e a uma gestão mais descentralizada.As sucessivas trocas na alta gestão também passaram a ser interpretadas internamente como um dos sinais das dificuldades de integração entre os dois grupos. Desde a fusão, executivos ligados ao antigo Grupo Soma deixaram a companhia, entre eles Rony Meisler, fundador da Reserva, Paulo Kruglensky, responsável pela integração cultural da empresa, e mais recentemente Ruy Kameyama, que liderava o Projeto 021.PublicidadeA Arezzo trouxe para a fusão uma cultura de gestão diferente da que conduzia as marcas do Grupo Soma Foto: Daniel Teixeira/Estadão“O problema deixou de ser apenas operacional. Hoje existe uma discussão sobre convivência societária”, afirmou uma fonte próxima à empresa. “Até pouco tempo atrás o mercado falava em ajustes de governança. Hoje já se discute a separação”, complementou outra fonte.Para Eduardo Terra, cofundador da BTR-Varese e especialista em varejo, a disputa expõe um problema recorrente em grandes fusões: a dificuldade de alinhamento entre os sócios após a integração dos negócios.“A arbitragem costuma ser o extremo daquilo que normalmente se tenta resolver entre quatro paredes. Quando uma disputa societária chega nesse nível, normalmente já existe destruição de valor para todos os lados envolvidos. É um perde-perde”, afirmou.Leia tambémArezzo e Soma confirmam fusão que cria gigante da moda de R$ 12 bilhões em receitaFusão Arezzo e Soma: quem são os executivos que vão comandar o grupoAzzas confirma que buscou apoio do Itaú BBA para avaliar estratégias em meio à disputa de sóciosNesta semana, as especulações sobre uma possível cisão foram reforçadas após a Azzas confirmar a contratação do Itaú BBA para assessorar análises classificadas pela companhia como “preliminares e exploratórias” sobre “alternativas estratégicas”.PublicidadeNa quarta-feira, 20, a própria companhia confirmou ao mercado que as disputas envolvem divergências sobre a estrutura organizacional e sobre as prerrogativas do CEO previstas no estatuto e no acordo de acionistas. A arbitragem, porém, acabou levando para a esfera pública um conflito que, nos bastidores, já vinha sendo tratado como uma disputa sobre os limites de convivência entre os dois grupos dentro da Azzas.