* Por Leonardo Fabris Lugoboni e William D. Carvalho
Uma empresa pode ter conselheiros independentes, comitê de auditoria, controles internos e cumprir todas as regras de governança e, ainda assim, ninguém fazer a pergunta que precisava ser feita antes de uma crise.
Esse é um dos problemas menos visíveis da governança corporativa. Criamos regras cada vez melhores para definir quem pode ser chamado de conselheiro independente, mas ainda sabemos pouco sobre o que acontece quando esse conselheiro precisa, de fato, exercer sua independência
Ele questiona a diretoria quando as informações parecem insuficientes? Contraria o acionista que participou de sua indicação? Pede para adiar uma decisão? Registra uma divergência? Vota contra? É aí que aparece a diferença entre ter um conselheiro independente e ter independência dentro do conselho.
A história corporativa recente, no Brasil e no exterior, ajuda a mostrar por que essa distinção importa. Diferentes empresas enfrentaram crises relevantes mesmo possuindo estruturas formalmente associadas às boas práticas de governança. Havia conselhos de administração, membros independentes, auditorias, comitês especializados e sistemas de controle.
