“L’obiettivo finale è creare una nuova struttura societaria davvero europea. La chiameremo EU Inc. e avrà un insieme di regole unico e semplice, che si applicherà senza soluzione di continuità in tutta la nostra Unione. In questo modo le imprese potranno operare tra gli Stati membri molto più facilmente”. Sono queste le parole che il 20 gennaio scorso, davanti ai papaveri del World economic forum di Davos, la presidente della Commissione europea, Ursula von der Leyen, ha usato per anticipare la presentazione del 28esimo regime.Considerato uno degli strumenti per rilanciare la competitività continentale, EU Inc. è stato descritto come un inquadramento legale valido in tutti i Paesi dell'Unione che aiuterà le imprese ad aggirare la giungla delle norme nazionali, spingerà l'innovazione e sosterrà l'avvio di nuove aziende.Il 18 marzo la Commissione è pronta ad alzare il sipario sul progetto di regolamento, che dovrà passare poi dal negoziato con Parlamento e Consiglio (siamo quindi alle battute iniziali). Circola però già una versione del testo che mostra la direzione presa a Bruxelles, visionato da Wired. E lascia emergere alcune perplessità.Cosa c'è nella bozza del regolamentoIn questa bozza il 28esimo regime si articola come una nuova forma giuridica di società a responsabilità limitata. Vale per tutte le taglie di imprese e non solo per le startup. E già questo è un passaggio chiave, perché fino a dicembre scorso circolavano una serie di filtri all'ingresso che avrebbero ridotto la platea di beneficiari a uno zero virgola. Tanto da essere contestati da alcune associazioni di impresa.Secondo la bozza, questo tipo di società può essere costituita da una o più persone fisiche o giuridiche, da zero o per conversione, fusione, scissione di aziende già esistenti. La Commissione ha scelto la forma del regolamento, quindi regole uguali per tutti i Paesi che le devono adottare così come sono (e non recepirle adeguandole al loro contesto normativo, come nel caso di una direttiva).Le società nate con il regime EU Inc., stando al documento, potranno assolvere a tutti gli adempimenti in digitale, salvo casi eccezionali in cui occorre procedere ad accertamenti in presenza (per esempio se si sospetta un furto di identità), ma devono avere sede legale e operativa in uno dei 27 Stati. La costituzione della società deve essere garantita in 48 ore al costo massimo di 100 euro (lo sosteneva Digital Europe, associazione a cui sono iscritti Amazon, Nvidia, Meta e Google tra gli altri).La registrazione attraverso la piattaforma comunitaria Bris conferisce direttamente alle autorità in automatico le informazioni sulla nuova società. E se un imprenditore vuole aprire filiali in giro per l'Unione, non deve ripresentare i documenti daccapo. Tutto si trova già sul Bris.Una decina di articoli della bozza è dedicata a dove si trovano le informazioni, come si comunicano, al fatto che se le autorità già le hanno, non devono chiederle due volte e al ricorso al Business wallet (il portafoglio dell'identità di impresa, speculare a quello personale). Altrettanti si occupano dell'organizzazione di impresa. Dalla composizione del consiglio d'amministrazione ai quorum delle assemblee dei soci fino alla validità delle riunioni online.La bozza di regolamento fissa le procedure di liquidazione e fallimento (con opzioni diverse per startup e microimprese e una forma veloce), introduce un registro digitale delle azioni ed esenta le società dall'avere un capitale minimo.I punti da chiarireCome nella migliore tradizione delle leggi europee, anche la bozza del regolamento sul 28esimo regime è un bel malloppo: 107 articoli, più l'allegato con il contenuto minimo dell'atto costitutivo e una serie di tabelle destinate agli impatti economici della proposta. Non potrebbe essere altrimenti, dato che il documento istituisce un nuovo inquadramento legale nel diritto societario comune, assegna al digitale una serie di procedure lungo il ciclo di vita aziendale, semplifica oneri amministrativi e finanziari. Al tempo stesso, però, non tocca palla su aspetti altrettanto cruciali nella gestione di un'azienda, come fisco o contratti di lavoro, temi su cui hanno drizzato le antenne sindacati e associazioni dei lavoratori.Prendiamo il piano di azionariato per i dipendenti, una forma di incentivo ai dipendenti. L'Eu Inc. prevede che sia escluso chi detiene (o ha detenuto nei 24 mesi precedenti) più del 25% dei diritti di voto o degli utili. I warrant devono essere conservati per almeno due anni dall'emissione e l'imposizione fiscale avviene al momento della vendita, su una base calcolata sulla differenza tra il valore di mercato alla data di cessione e il prezzo di acquisto. E quanto si paga? A deciderlo saranno i singoli Stati, chiamati in questa bozza a garantire che il trattamento non sia meno favorevole di quello previsto dai loro regimi.Di un 28esimo regime si parla da anni. L'ex presidente del Consiglio italiano, Enrico Letta, lo ha inserito nel suo rapporto per la rilanciare la competitività europea e la Commissione ha fatto suo il suggerimento, inserendolo in varie comunicazioni ufficiali. Consiglio e Parlamento hanno fatto eco.Le reazioni del mondo startup“Si introduce una nuova formula giuridica e ha senso che devi regolare tanti aspetti - commenta a Wired Giorgio Ciron, direttore di Innovup, associazione che rappresenta la filiera dell'innovazione italiana -. Lo stiamo facendo con un regolamento ed è molto buono, perché si applica direttamente agli Stati Membri. Ci piace che verrà applicato a tutte le aziende, non solo alle startup. E ci piace che ci sia un template europeo di statuto con la registrazione che si chiude in 48 ore al costo di 100 euro attraverso una interfaccia unica”.Guardando il bicchiere mezzo vuoto, invece, Ciron osserva che “molto più complicato è il tema del piano di stock option, che va armonizzato. Così come le procedure di costituzione o di liquidazione con i diritti nazionali”.“C'è abbastanza soddisfazione perché la battaglia principale era tra regolamento e la direttiva, perché il regolamento vincola di più - aggiunge Francesco Cerruti, direttore generale di Italian Tech Alliance, associazione della filiera dell'innovazione - e la base legale è l'articolo 114 del funzionamento dell'Unione europea, che prevede la maggioranza qualificata degli Stati per dare il via libera per evitare una situazione di veto da uno o qualche Stato”."Noi siamo sempre stati duri quindi riconosciamo i traguardi raggiunti - chiosa -. Tuttavia le autorità europee hanno creato a ogni livello talmente tante aspettative intorno al 28esimo regime che è impossibile soddisfarle, perché restano 27 sistemi amministrativi e burocratici. Chiediamo che sia previsto un organo che possa risolvere eventuali controversie, che sia 28esimo e possa avere l'ultima parola”.“Ottimo il fatto che ci si stia muovendo in questa direzione verso la semplificazione, ma ogni Paese dovrà metterci nel suo per recepirla - commenta a Wired Giovanni Toffoletto, amministratore delegato della startup di servizi legali Lexdo.it, leader in Italia per l'apertura di imprese online -. Se la recepiamo bene, l'Italia potrà beneficiarne. Anzi, sarebbe bello che l'Italia la recepisse meglio degli altri, con una costituzione delle società a zero euro e in 24 ore". Avvicinandosi così, per esempio, alle misure semplificate non solo del Regno Unito, dove aprire una impresa costa 14 sterline, ma anche della Francia, dove costa 100 euro.Proprio l'interoperabilità tra il 28esimo regime e le regole locali è ciò che più interessa alle associazioni di imprese. E la bozza non le rassicura. Nel circuito delle startup europee, come apprende Wired, la sensazione è che la proposta consolidi una frammentazione. “Il grande rischio è l'opzione Delaware - avverte Cerruti -. Ovvero che ci sia una corsa a registrarsi nel Paese con il sistema che pare migliore. Questo non è il 28esimo regime che avevamo in mente”. La campagna Eu-Inc ha ottenuto l'appoggio di 16mila persone, tra cui i fondatori di alcune tra le startup più interessanti del momento, come Arthur Mensch di Mistral o Anton Osika di Lovable.Proprio il comitato di Eu-Inc ha diffuso su LinkedIn un comunicato aspro sulla bozza di regolamento: “Allo stato attuale, anziché istituire un vero e proprio 28esimo regime, la proposta trapelata sembra rimettere l'interpretazione giuridica ai tribunali nazionali e la registrazione ai registri nazionali. Ciò mina la stessa standardizzazione che la proposta si prefigge di realizzare”.E poi aggiunge: “Esortiamo la Commissione a portare avanti una vera EU Inc. che sia una forma societaria europea genuinamente centrale e indipendente”. Per i promotori dell'iniziativa serve innanzitutto “un registro Ue comune e una banca dati in tempo reale, invece del software obsoleto (Bris) che rattoppa con nastro adesivo 27 sistemi nazionali divergenti”. Poi “un tribunale centrale per la risoluzione delle controversie, invece di lasciare tale compito ai 27 Stati membri con le loro prassi commerciali difformi”. Infine, “una soluzione davvero nuova, costruita da zero, per il futuro dell'economia dell'innovazione europea, capace di operare come giurisdizione autonoma”. Insomma, per le startup europee la montagna ha partorito il classico topolino.Molto dipenderà ora dal processo di negoziazione tra Consiglio e Parlamento. L'Europa può vantare il precedente di un inquadramento comunitario di impresa, la societas europea, disciplinata nel 2001 e attiva dal 2004. In un articolo del 2021 su Kluwer Law si stimava in 3.000 il numero delle imprese inquadrate come societas europea. Tra cui alcuni campioni continentali come Airbus, Sap, Basf, Schneider Electric. Tuttavia restano una minoranza. Una situazione che con l'EU Inc. la Commissione non può permettersi che si ripeta.